萌宠泰迪狗阿怪与变色龙阿妖的终极目标，和所有妖怪都是一样的——做人！在它们的心目中，做人，是世间最美好的事情。遗憾的是，他们虽然修成了人形，却不知道怎么做人！于是，两个蠢、贱、呆、萌的妖怪，踏上了学习做人的逗比之旅。途中遇到了形形色色、歪门邪道的所谓“成功人士”。结果成事不足，败事有余，搞出了一出出闹剧，在学做人的道路上，走出了一条条令人啼笑皆非的歪路。黑社会老大要教训逃债的甄有钱“教教你怎么做人！” 求学无门的二人如获至宝，竟然拜黑老大为师，气不打一出来的黑老大“教”的很是“卖力”，鼻青脸肿的二人十分的困惑：“给力”的老师，“全身心”的学习，为什么木有学习效果？！…… 最后还差点害了二人心仪的白富美——美丽善良的靖雯。阿怪与阿妖身上更多的是他们的生物特性，动物本能，人世间的复杂，并不是他们的思维方式所能理解的，阿怪阿妖最终发现“做人好难啊！！”

　　1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。
　　小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。

　　影片讲述中年男子马然为凑百万彩礼钱加入地产中介项目，却卷入诈骗案背负罪名，最终通过精心策划洗脱嫌疑并将诈骗团伙绳之以法，同时收获真爱的故事。