物語は新たなステージへ── 『POP IN ２』のリリースから半年。 ＭＥＭちょの尽力の甲斐もあり、今やB小町はブレイク寸前。 アクアはマルチタレント、あかねは実力派女優の道を順調に歩んでいる。 一方で、かなは以前の明るさを失っていた。 そして、アイとゴローの死の真相を追い求め、ルビーは芸能界を駆け上がる。 ────嘘を、武器にして。
主角大狼十三自小被组织捡养，并成为传说级杀手。某次任务中，他遭到神秘生物兵器刺中，竟意外变回中学生的模样，从此开始了国中生活……
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然而───这群人的真实身份，是与企图毁灭世界的神秘灾难抗争的英雄。通过现场演出 让人们为之狂热，并集结这份力量而战。但由于表面上看起来只是演出，世人并不知道这群人是英雄。
升入同一所高中的浅葱优希也和樱美玖，是一对“双向暗恋”的青梅竹马。 明明已经察觉到了自己的心意… 明明那句“喜欢”随时都要溢出来… …可是，就是无法坦诚相待！！ 太过亲近，又太过遥远的优希也与美玖。 维系着两人的，是小学六年级时开始的“我爱你游戏”。 轮流说出“我爱你”，谁先害羞谁就输。 直到现在仍在继续的，这场较劲。 想要赢得“我爱你游戏”后，再告白──。 想要赢得“我爱你游戏”，让对方承认自己的“喜欢”──。 为了结束这场双向暗恋， 倾注所有心意的“恋爱游戏”，现在开始！！
市立见泷原中学，又迎来平静祥和的一天。就读于二年级的女孩鹿目圆（悠木碧 配音）和朋友美树沙耶加（喜多村英梨 配音）、志筑仁美（新谷良子 配音）尽情讨论恋爱的话题，享受少女的快乐青春。这时班上转来了名叫晓美焰（斋藤千和 配音）的新生，这个带着些许神秘气质的女孩让小圆颇感疑惑。与沙耶加下学回家路上，小圆听到呼救声，声音来自一只浑身伤痕累累的未知生物，而追杀它的正是晓美焰。危急时刻，她们得到同为见泷原中学学生的魔法少女巴麻美（水桥香织 配音）的帮助，进而得知那只名叫丘比的生物有能够帮助人变成魔法少女的能力。少女们无意间开启了通往另一个世界的大门……
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